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▓单位家庭对学教育的投入越发提高

发布时间:2018-10-29 06:06来源:www.xkldg.com财经字号:

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第13条: dedecms.com

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

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(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; dedecms.com

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

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(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

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(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; copyright dedecms

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; 织梦内容管理系统

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

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(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 织梦内容管理系统

……”

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2016年12月,上市公司控股股东及实际控制人发生变更,控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚,实际控制人为解直锟。截至本问询函回复日,实际控制人合计控制上市29%的股份。

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本次交易中,上市公司以现金购买美杰姆100%股权,不涉及发行股份。根据《框架协议》,交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内(该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等,则相应截止日期顺延),将不低于交易价款(税后)总额的30%(“股票增持价款”)用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票,并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定,但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定,交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。

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为维护上市公司控制权的稳定,上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》,自本次交易完成之日起60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时,交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。 copyright dedecms

综上,本次交易完成后,交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人,上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化,本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形,不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第13条规定的重组上市,本次交易无需经中国证监会核准。 织梦好,好织梦

二、补充披露情况

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公司已在《预案(修订稿)》“重大事项提示/二、本次交易性质/(二)本次交易不构成重组上市”和“第一章本次交易概述概述/三、本次交易的具体方案/四、本次交易的性质/(二)本次交易不构成重组上市”中补充披露了上述内容。

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三、中介机构核查意见

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经核查,独立财务顾问华泰联合证券认为:本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第13条规定的标准,无需中国证监会核准。

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(2)具体说明本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施,并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

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一、具体说明本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施,并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

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(一)本次交易不涉及对公司主营业务的重大调整 织梦内容管理系统

本次交易前,上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,同时,公司2017年2月通过收购北京楷德教育咨询有限公司切入了教育行业。本次交易完成后,上市公司将新增早期教育服务业务。

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截至本问询函回复日,本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中,本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成。根据上市公司2017年年报、以及标的公司2017年未经审计的财务数据,本次交易前后,上市公司2017年主营业务收入结构情况如下:

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单位:万元 织梦内容管理系统

如上表所示,本次交易前后,上市公司主营业务收入均包含“教育”和“制造业”。本次交易完成后,教育板块收入占比将有所上升。 本文来自织梦

综上,本次交易前后,上市公司主营业务板块总体上未发生重大变化,本次交易不涉及对公司主营业务的重大调整。 内容来自dedecms

(二)本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施,并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排 内容来自dedecms

1、上市公司未来发展战略及经营安排

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上市公司发展初期经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展,上市公司逐步发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一,并在塑机装备、高端机床以及3D增减材复合五轴机床方面取得了进一步发展,特别是高端机床方面。为了实现制造强国的发展战略,随着“德国工业4.0”、“中国制造2025”的提出,未来将把公司生产的高端装备打造成数字化、信息化、智能化的产品。公司将以创新商业模式、管理模式和盈利模式,结合资本运作的平台继续发展制造业务。 dedecms.com

通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来,国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。在教育行业快速发展的背景下,公司结合自身优势以及对教育行业发展趋势的研判,将教育、制造业双主业运营作为未来的经营战略方向。 织梦内容管理系统

(财经窝小编:财经窝)

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